Polskie terminy cen transferowych liczy się od zakończenia roku podatkowego konkretnego podatnika. Firma z rokiem kalendarzowym zaczyna od 31 grudnia. Podmiot z przesuniętym rokiem podatkowym używa własnej daty końcowej. Data zatwierdzenia sprawozdania, termin CIT-8 ani dzień wystawienia ostatniej faktury nie zastępują tego punktu odniesienia.
Podstawowe terminy wynikają z art. 11k, 11p i 11t ustawy o CIT. Dla podatników PIT odpowiadają im art. 23w, 23zb i 23zf ustawy o PIT.
Trzy terminy, trzy różne czynności
| Obowiązek | Termin ustawowy | Co trzeba zrobić |
|---|---|---|
| Local File | do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego | sporządzić lokalną dokumentację w postaci elektronicznej |
| TPR | do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego | złożyć elektroniczną informację właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego |
| Master File | do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego | sporządzić i dołączyć wymaganą dokumentację grupową do Local File |
To nie są trzy wersje tego samego obowiązku. Local File pozostaje u podatnika i jest przekazywany na żądanie. TPR składa się elektronicznie do administracji skarbowej. Master File dotyczy wyłącznie podmiotów spełniających odrębne warunki grupowe.
Termin „do końca miesiąca” oznacza ostatni dzień odpowiedniego miesiąca, z uwzględnieniem zasad przesunięcia za sobotę albo święto. Nie liczy się dziesięciu, jedenastu czy dwunastu miesięcy jako stałej liczby dni.
Jak wyznaczyć datę od końca roku podatkowego
- Ustal ostatni dzień roku podatkowego, którego dotyczą transakcje.
- Dla Local File przejdź do ostatniego dnia dziesiątego miesiąca po tej dacie.
- Dla TPR zastosuj koniec jedenastego miesiąca, a dla Master File koniec dwunastego.
- Sprawdź, czy wyliczony dzień przypada w sobotę albo dzień ustawowo wolny od pracy. Jeśli tak, zastosuj art. 12 § 5 Ordynacji podatkowej.
- Przed wysłaniem TPR sprawdź wersję struktury właściwą dla początku raportowanego roku podatkowego.
Przykład dla roku kończącego się 30 czerwca: dziesiątym miesiącem po zakończeniu roku jest kwiecień następnego roku, jedenastym maj, a dwunastym czerwiec. Dopiero potem sprawdza się kalendarz dni wolnych.
Sobota i święto przesuwają ostatni dzień
Zgodnie z art. 12 § 5 Ordynacji podatkowej, jeśli ostatni dzień terminu przypada w sobotę albo dzień ustawowo wolny od pracy, za ostatni dzień uważa się następny dzień po dniu lub dniach wolnych. Wyjątek może wynikać z przepisu szczególnego, ale przepisy o terminach Local File, TPR i Master File takiego wyjątku nie ustanawiają.
Niedziela jest dniem ustawowo wolnym od pracy. Termin przypadający w zwykły dzień roboczy pomiędzy świętami nie przesuwa się tylko dlatego, że organizacja ma wtedy wewnętrzny dzień wolny. Warto też sprawdzić święta obowiązujące w danym roku, zamiast kopiować kalendarz z wcześniejszego okresu.
Przykład: rok kalendarzowy 2025
Rok podatkowy kończy się 31 grudnia 2025 r. Daty przed i po zastosowaniu zasady dla sobót i świąt wyglądają następująco:
| Obowiązek | Data wynikająca z końca miesiąca | Ostateczny termin |
|---|---|---|
| Local File | 31 października 2026 r. | 2 listopada 2026 r. |
| TPR | 30 listopada 2026 r. | 30 listopada 2026 r. |
| Master File, jeżeli jest wymagany | 31 grudnia 2026 r. | 31 grudnia 2026 r. |
31 października 2026 r. przypada w sobotę, a 1 listopada jest dniem ustawowo wolnym. Dlatego termin Local File przechodzi na poniedziałek 2 listopada. Pozostałe dwie daty nie wymagają przesunięcia.
Ten przykład dotyczy podatnika z rokiem kalendarzowym. Nie powinien być kopiowany przez podmiot, którego rok kończy się w innym dniu.
Local File: dokument musi być gotowy do końca 10. miesiąca
Art. 11k ust. 1 ustawy o CIT wymaga sporządzenia Local File w postaci elektronicznej do końca dziesiątego miesiąca. Termin dotyczy gotowej dokumentacji za dany rok, a nie samego rozpoczęcia prac, utworzenia szablonu czy zebrania faktur.
Dokumentację sporządza się corocznie dla transakcji objętych obowiązkiem. Można korzystać z materiałów z poprzedniego roku, ale trzeba sprawdzić ich zgodność z bieżącym stanem faktycznym, umowami i danymi finansowymi. Przeniesienie starego opisu bez takiej kontroli nie realizuje celu Local File, którym jest wykazanie rynkowości warunków rzeczywiście stosowanych w danym roku.
TPR: złożenie do końca 11. miesiąca
TPR jest odrębną informacją elektroniczną. Art. 11t ust. 1 ustawy o CIT wyznacza termin do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Zakres obejmuje transakcje podlegające Local File oraz określone transakcje zwolnione z dokumentacji na podstawie art. 11n pkt 1–2 i 10–12.
Na podstawie art. 11t ust. 3 TPR obejmuje też bezpośrednie transakcje inne niż kontrolowane, które podlegają dokumentacji na podstawie art. 11o ust. 1, czyli transakcje z niepowiązanym podmiotem albo zagranicznym zakładem z raju podatkowego po przekroczeniu właściwego progu.
TPR powinien opierać się na ukończonym Local File, jeśli dokumentacja była wymagana, albo na sprawozdaniu finansowym i innych dokumentach, gdy transakcja jest raportowana mimo zwolnienia z Local File. Formularz zawiera również ustawowe oświadczenie dotyczące zgodności dokumentacji ze stanem rzeczywistym i rynkowości cen w zakresie, w którym oświadczenie jest wymagane.
Wersję formularza dobiera się według okresu, za który składana jest informacja, a nie wyłącznie według dnia wysyłki. TPR-C(6) i TPR-P(6) służą do raportowania roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 r. To oficjalna informacja operacyjna MF. Sam obowiązek i termin wynikają z ustawy, a szczegółowy zakres danych z właściwego rozporządzenia.
Zakres danych, podpis, wysyłkę i tryb poprawienia złożonej informacji opisuje osobny przewodnik TPR-C i TPR-P krok po kroku.
Master File: 12. miesiąc tylko dla podmiotów objętych obowiązkiem
Termin do końca dwunastego miesiąca nie oznacza, że każda spółka z Local File musi przygotować Master File. Zgodnie z art. 11p ust. 1 ustawy o CIT obowiązek dotyczy podmiotu, który między innymi:
- jest zobowiązany do sporządzenia Local File;
- jest konsolidowany metodą pełną albo proporcjonalną;
- należy do grupy, dla której sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe;
- należy do grupy, której skonsolidowane przychody w poprzednim roku obrotowym przekroczyły 200 mln zł albo równowartość tej kwoty.
Master File może przygotować inny podmiot z grupy, ale polski podmiot nie traci przez to odpowiedzialności za zgodność dokumentacji z ustawowym zakresem. Jeżeli Master File sporządzono po angielsku, organ może zażądać wersji polskiej w terminie 30 dni od doręczenia żądania.
Co dzieje się po żądaniu organu
Art. 11s ustawy o CIT rozróżnia kilka sytuacji:
| Sytuacja | Termin od doręczenia żądania |
|---|---|
| przedłożenie wymaganej Local File lub Master File | 14 dni |
| sporządzenie i przedłożenie szczególnej Local File bez analizy porównawczej lub analizy zgodności | 30 dni |
| przedłożenie polskiej wersji Master File sporządzonej po angielsku | 30 dni |
Czternastodniowe żądanie może zostać skierowane po upływie ustawowego terminu na sporządzenie odpowiedniej dokumentacji. Nie jest to dodatkowe 14 dni na przygotowanie dokumentu od podstaw. Dokument powinien już istnieć.
Szczególne żądanie 30-dniowe może dotyczyć podatnika niebędącego mikroprzedsiębiorcą, gdy okoliczności wskazują na prawdopodobne zaniżenie wartości transakcji albo niespełnienie warunków safe harbour dla usług o niskiej wartości dodanej lub finansowania. Organ wskazuje okoliczności uzasadniające żądanie, a dokumentacja nie musi wtedy zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności.
Terminy liczone w dniach zaczynają biec od dnia następującego po doręczeniu. Jeżeli ich ostatni dzień przypada w sobotę albo święto, stosuje się to samo przesunięcie z art. 12 § 5 Ordynacji podatkowej. Sposób doręczenia i data jego skutku powinny zostać potwierdzone w aktach sprawy.
Kiedy zaktualizować analizę porównawczą
Art. 11r ustawy o CIT oraz art. 23zd ustawy o PIT nakazują aktualizować analizę porównawczą lub analizę zgodności nie rzadziej niż raz na trzy lata. Wcześniejsza aktualizacja jest potrzebna w roku, w którym zmiana otoczenia ekonomicznego istotnie wpływa na dotychczasową analizę.
Trzy lata to maksymalny odstęp przy braku istotnej zmiany, nie automatyczna ważność każdego badania przez trzy pełne okresy. Przed użyciem wcześniejszej analizy należy sprawdzić co najmniej:
- czy nie zmienił się rzeczywisty przebieg transakcji, profil funkcjonalny, ryzyka lub wykorzystywane aktywa;
- czy umowa, polityka cenowa, metoda albo wskaźnik rentowności nadal odpowiadają praktyce;
- czy rynek, koszty finansowania, łańcuch dostaw albo regulacje nie zmieniły warunków porównywalności;
- czy dane finansowe i rozliczenie badanego roku zostały poprawnie uzgodnione z księgami.
Niezależnie od cyklu analizy sam test obowiązku dokumentacyjnego wykonuje się co roku. Wartość, jednorodność, strony transakcji, status MŚP, przesłanki zwolnienia krajowego i inne wyłączenia mogą zmienić się z jednego roku na drugi.
Rozsądny harmonogram wewnętrzny
Przepisy określają terminy końcowe, ale nie narzucają kolejności prac. W praktyce bezpieczny harmonogram zaczyna się po zamknięciu roku od uzgodnienia listy transakcji i stron. Następnie zespół potwierdza wartości, progi i zwolnienia, aktualizuje opis działalności oraz FAR, kończy analizę cen transferowych i uzgadnia dane z finansami. TPR powinien przejść osobny przegląd przed podpisem.
Wewnętrzne daty warto cofnąć na tyle, by zostało miejsce na dane od podmiotów powiązanych, poprawki księgowe i akceptację osoby podpisującej TPR. Takie kamienie milowe są organizacją pracy, a nie terminami ustawowymi. Ich przesunięcie nie zmienia daty wynikającej z ustawy.
Test tego, czy dana transakcja w ogóle podlega dokumentacji, opisuje przewodnik Local File i progi dokumentacyjne w Polsce.
Jak czytać źródła MF
Portal Podatkowy MF jest właściwym miejscem do sprawdzania aktualnych struktur TPR, formularzy i komunikatów operacyjnych. Wiążące terminy wynikają jednak z ustaw opublikowanych w Dzienniku Ustaw. Rozporządzenia określają szczegółowy zakres raportowania i dokumentacji.
Informator TPR, odpowiedzi MF i rekomendacje Forum Cen Transferowych mogą wyjaśniać praktykę wypełnienia formularza. Nie są równoznaczne z ustawą, rozporządzeniem, interpretacją ogólną ani objaśnieniami podatkowymi wydanymi w odpowiednim trybie. Przy planowaniu terminu należy więc najpierw ustalić obowiązujący przepis, a dopiero później korzystać z materiałów pomocniczych.